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Guide des droits et des démarches administratives

Changer l'objet social de la société
Fiche pratique

L'objet social définit l'ensemble des activités que la société est en droit d'exercer, c'est-à-dire son activité principale et ses activités secondaires, connexes ou complémentaires. Lorsque la société souhaite développer une nouvelle activité sans rapport avec l'activité principale ou changer totalement de secteur d'activité, il est nécessaire de modifier l'objet social en respectant certaines formalités.

L'objet social est inscrit dans les statuts dès la création de l'entreprise. Un changement d'objet social (changement de secteur d'activité ou ajout d'une activité non complémentaire) implique une modification des statuts et donc une décision collective des associés ou actionnaires. Les modalités de cette prise de décision dépendent de la forme juridique de la société.

À savoir
Lorsque la nouvelle activité est complémentaire et entre dans le cadre de l'objet social, il n'est pas nécessaire de modifier des statuts.

La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

La décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé, un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :

  • Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

  • Nombre de voix exigé

  • Quorum exigé

Dans la grande majorité des cas, la décision de changer l'objet social est prise collectivement par les associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la décision soit prise par le président.

Attention
En l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.

La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Toute modification exige une majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

La décision de changer l'objet social doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

À noter
La modification des statuts doit être retranscrite dans un procès-verbal indiquant le nouvel objet social. Les statuts doivent être mis à jour.

Le changement d'objet social, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai d'1 mois.

L'avis modificatif doit contenir les mentions suivantes :

  • Mention des modifications intervenues : ancien et nouvel objet social de l'entreprise

  • Dénomination sociale de la société

  • Forme de la société

  • Adresse du siège social de la société

  • Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)

  • Montant du capital social de la société

  • Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Le changement de l'objet social doit enfin être déclaré dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

En cas de changement de secteur d'activité, l'insertion au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification de l'objet social opposable aux tiers.

Site internet : https://procedures.inpi.fr/?/
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
À savoir
La formalité peut également être réalisée sur le site Infogreffe jusqu'au 30 juin 2023.
Attention
Depuis le 1er janvier 2023, il n'est plus possible d'effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement d'objet social : l'acte indique l'ancien et le nouvel objet social.

  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

La modification de l'objet social peut conduire, sous certaines conditions, à un changement de l'activité réelle.

Le changement d'activité réelle s'entend de l'adjonction, de l'abandon ou du transfert (ex : cession) d'activité qui entraine une augmentation ou une diminution de plus de 50 % :

  • Soit du chiffre d'affaires de la société

  • Soit de l'effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l'actif immobilisé.

À noter
Si la modification de l'objet social a entrainé seulement une augmentation de plus de 50 % des effectifs, sans impacter dans les mêmes proportions l'actif immobilisé, le changement d'activité réelle n'est pas caractérisé. L'évolution de ces 2 éléments est nécessaire.

Pour apprécier cette variation positive ou négative de 50 %, il convient de comparer les montants déclarés au cours de l’exercice de la survenance du changement d'objet social (ou de l’exercice suivant) par rapport à l'exercice précédent.

Exemple
Une société exerce une activité d'hôtellerie-restauration et réalise, au cours de l'exercice clos au 31 décembre de l'année N, un chiffre d'affaires de 500 000 €.En février N+1, la société modifie son objet social et développe (en plus ou à la place) une nouvelle activité de service à la personne.Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+1, la société réalise un chiffre d'affaires de 800 000 €, soit une augmentation de 60 % par rapport à l'exercice précédent. Le changement de l'activité réelle est caractérisé.

Lorsque le changement d'activité réelle est avéré, la modification de l'objet social est assimilée fiscalement à une cessation d'activité.

Elle induit alors les conséquences fiscales suivantes :

  • Imposition immédiate du bénéfice d’exploitation réalisé jusqu’à la date de l’opération

  • Suppression du droit au report des déficits subis jusqu’à cette même date

À noter
La société peut solliciter un agrément du ministre chargé du budget pour éviter la perte du droit au report de ses déficits. L’agrément est délivré si le changement d'objet social est indispensable à la poursuite de l’activité à l’origine des déficits et à la pérennité des emplois. La demande d'agrément doit être déposée avant la réalisation du changement d'objet social.

Le changement d'activité réelle rend immédiatement imposable la société à raison des sommes suivantes :

  • Bénéfices d'exploitation non encore taxés : résultats réalisés depuis la fin de la dernière période d'imposition effective jusqu'au jour du changement d'objet social, augmentés s'il y a lieu des résultats de la période antérieure qui n'ont pas encore été soumis à l'impôt.

  • Bénéfices en sursis d'imposition : provisions constituées en franchise d'impôt et plus-values dont l'imposition avait été différée.

  • Plus-values latentes incluses dans l'actif social : plus-values résultant de la différence entre la valeur réelle et la valeur comptable des éléments d'actif.

À ce titre, la société doit effectuer, auprès du , une déclaration de résultats dans un délai de 60 jours à compter du changement d'objet social. Cette déclaration permet de déterminer le montant de l'impôt à payer.

La déclaration varie selon le régime fiscal de la société : impôt sur les sociétés (IS), impôt sur le revenu (IR) en BIC, impôt sur le revenu (IR) en BNC.

Vous devez remplir le formulaire n°2065 accompagné des annexes de la liasse fiscale.

Déclaration d'impôt sur les sociétés (IS)

Cerfa 11084
Accéder au formulaire
Ministère chargé des finances

Vous devez remplir le formulaire n° 2031 accompagné des annexes de la liasse fiscale.

Déclaration 2023 des revenus 2022 - Bénéfices industriels et commerciaux (BIC)

Cerfa 11085
Accéder au formulaire
Ministère chargé des finances

Vous devez remplir le formulaire n° 2035 accompagné des annexes de la liasse fiscale.

Bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée

Cerfa 11176
Accéder au formulaire
Ministère chargé des finances
Pour vous aider à remplir le formulaire :

Toutefois, les sociétés peuvent bénéficier d’une atténuation selon laquelle les bénéfices en sursis d’imposition et les plus-values latentes ne sont pas immédiatement taxés.

Le bénéfice de cette atténuation est soumis au respect de 2 conditions :

  • Aucune modification n’est apportée aux écritures comptables

  • L’imposition de ces bénéfices et plus-values reste possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société.

En principe, une entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) qui subit un déficit au cours d'un exercice peut reporter le déficit pour le déduire des bénéfices de son prochain exercice.

Toutefois, en cas de changement d'activité réelle, les déficits subis avant le changement d'objet social sont définitivement perdus et ne peuvent plus être imputés sur les éventuels bénéfices réalisés ultérieurement.

Exemple
Une société exerce une activité d'hôtellerie-restauration et réalise, au cours de l'exercice clos au 31 décembre de l'année N, un chiffre d'affaires de 1 000 000 €. Elle dispose à cette date d'un stock de déficits reportables de 500 000 €.En février N+1, la société modifie son objet social et développe une nouvelle activité de service à la personne. L'actif brut immobilisé et l'effectif moyen du personnel n'ont pas progressé de plus de 50 % en N+1 et N+2.Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+1, la société réalise un chiffre d'affaires de 1 200 000 € pour un bénéfice imposable de 300 000 €.Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+2, elle réalise un chiffre d'affaires de 1 800 000 € pour un bénéfice imposable de 400 000 €.En N+1, le chiffre d'affaires de la société n'a évolué que de 20 % par rapport à l'exercice N. Le changement de l'activité réelle n'est pas caractérisé. Elle pourra ainsi imputer ses déficits antérieurs sur le montant intégral de son bénéfice (500 000 - 300 000). Il lui reste un déficit reportable de 200 000 €.En N+2, le chiffre d'affaires de la société a évolué de 80 % par rapport à l'exercice N, le changement de l'activité réelle est caractérisé et les déficits antérieurs ne peuvent plus être imputés sur ses résultats bénéficiaires. Au titre de cet exercice, la société a donc un résultat imposable de 400 000 € et le déficit de 200 000 € est définitivement perdu.

Les déficits restent imputables sur les bénéfices immédiatement imposables en raison du changement d'activité réelle.

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Services en ligne et formulaires

Références

Modifié le 20/02/2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)
source www.service-public.fr